Earnout-Serie: Länge, Messung, Kontrollen und andere Earnout-Begriffe

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Verdienstmöglichkeiten sind auf dem mittleren markt üblich, sind aber bei verhandlungen die umstrittensten und in den wenigen jahren nach abschluss eines geschäfts die strittigsten geschäftssachen. Die beachtung der bedingungen des earnouts und seiner strukturierung ist entscheidend für den erfolg nach dem abschluss.

Ich habe ein paar Blogbeiträge ausgegeben, in welchen Situationen Earnouts verwendet werden und wie oft sie verwendet werden. Dieser letzte Post über Earnouts behandelt die Strukturierung eines Earnouts.

Verdienstperiode
Zusammenfassend kann gesagt werden, dass die Earnout-Periode nicht zu kurz und nicht zu lang ist. Zu kurz und der Verkäufer hat den Anreiz, völlig kurzfristig zu handeln, wobei er möglicherweise Spiele spielt, die kurzfristig mit langfristigen Erträgen handeln. Zu lang, und dies kann die Integration mit dem kaufenden Unternehmen und / oder dem neuen Eigentümer verzögern und beeinflussen. Verdienstzeiten von 18 Monaten bis 3 Jahren sind die häufigsten, aber ich habe sie viel weiter erlebt.

Die Länge des Earnouts hängt auch oft davon ab und hängt davon ab, wie lange der Verkäufer noch am Geschäft beteiligt ist. Natürlich möchte der Verkäufer während des Earnout-Zeitraums eine gewisse Kontrolle über das Unternehmen haben, um sicherzustellen, dass das Unternehmen die Ziele erreicht.

Aus einer Studie der American Bar Association von 2009 über 100 Mittelmarkttransaktionen:


  • Unter 12 Monaten 4,3%

  • 12 bis 23 Monate, 30%

  • 24 bis 36 Monate, 36%

  • Über 36 Monate, 29%

Betrag des Verdienstes
Es ist schwer, viel über den Betrag zu sagen, da er völlig von der Transaktion abhängt und wie viel Ertragsrisiko der Käufer zu mindern versucht. Ich habe Einzahlungen von 10% des Kaufpreises auf 50% des Kaufpreises gemacht, obwohl 20 bis 30% üblicher sind.

Verdienstmessung
Ein Käufer möchte im Allgemeinen ein Earnout auf das EBITDA stützen, denn das interessiert ihn wirklich. Die häufigste Befürchtung eines Verkäufers ist, dass selbst wenn sie noch in der Nähe sind, sie die Kosten nicht vollständig kontrollieren können und daher das EBITDA nicht kontrollieren können. Ein erfahrener Deal-Anwalt hat mir einmal gesagt, dass dies das Problem ist, das nach Abschluss eines Deals die meisten Klagen verursacht.

Aus diesem Grund bemühen wir uns sehr um die Erzielung von Earnouts auf Basis von Umsatzmeilensteinen und nicht des EBITDA. Wenn wir dabei versagen, können auch die Bruttogewinnspannen funktionieren. Grundsätzlich gilt: Je weiter Sie in der Gewinn- und Verlustrechnung sind, desto einfacher ist es, den Earnout zu messen.

Interessanterweise befanden wir uns in einer Situation, in der die Ermittlung der Earnout-Quote in Prozent des EBITDA die beste Lösung für den Verkäufer war. In diesem Fall führte der Verkäufer unzählige illegale Steuermanöver durch, um seine Steuern zu senken, und ich konnte ihn nach Kräften nicht überzeugen, selbst für ein Jahr anzuhalten (denn er würde 40% Steuern zahlen, hätte aber 400 erhalten.) % des erhöhten Kaufpreises für jeden verdienten Dollar). Er räumte ein, dass all dies enden würde, wenn der Käufer das Unternehmen kaufte, und dann würde der Käufer einen Windschlag bekommen, weil das EBITDA fast magisch höher wäre. Daher haben wir einen Earn-Out für die Steigerung des EBITDA ausgehandelt, nicht beim Umsatz und nicht bei der Bruttomarge.

Sie können auch den Earnout-Wert bei Ereignissen messen, z. B. bei der Unterzeichnung eines Großauftrags (oder häufig beim Rücktritt), beim Erhalt einer behördlichen Genehmigung (z. B. bei der FDA-Zulassung) oder bei der Einführung eines neuen Produkts.


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