Verhandlung von Investment Banker Engagement Letters

{h1}

Unternehmen stellen häufig investmentbanker für kapitalbeschaffungs- und m & a-aktivitäten ein. Lesen sie die richtlinien für die erstellung eines verpflichtungsschreibens für investmentbanker.

Unternehmen stellen häufig Investmentbanker für Kapitalbeschaffungs- und M & A-Aktivitäten ein, und diese Investmentbanker können sehr wertvolle Partner sein. Um den Prozess zu beschleunigen und um sicherzustellen, dass sich die Unternehmen zu angemessenen Marktbedingungen einverstanden erklären, werden in diesem Artikel bestimmte Richtlinien erläutert, die beim Entwurf eines Verpflichtungsschreibens für Investmentbanker angemessen sind.

Investmentbanker versuchen immer, die Verhandlungen mit ihrem angeblichen Standardformular zu beginnen, das immer einseitig zugunsten des Investmentbankers ist. Es ist ein Fehler für das Unternehmen, das „Standardformular“ zu akzeptieren. Das Unternehmen hat während des „Gerichtsverfahrens“ der Bankiers die größte Hebelwirkung, und einem Bankier sollte nicht gesagt werden, dass er den Auftrag erst erhalten hat, wenn die gesamte Sprache des Briefes vorliegt wurde verhandelt.

Verantwortlichkeiten des Bankiers

Es ist wertvoll, eine spezifische Beschreibung der Dienste zu erhalten, die im Bewerbungsschreiben bereitgestellt werden. Die Dienstleistungen sollten umfassen:

  • Finanzberatung und Unterstützung im Zusammenhang mit der möglichen Transaktion
  • Finanzanalyse
  • Unterstützung bei der Erstellung eines vertraulichen Informationsmemorandums oder einer Zusammenfassung
  • Koordinierung der Anstrengungen, um sicherzustellen, dass potenzielle Investoren oder Käufer geeignete Geheimhaltungsvereinbarungen treffen
  • Koordination von Meetings und Besuchen potenzieller Investoren / Käufer
  • Unterstützung bei der Verhandlung der Konditionen der Transaktion
  • Treu und Glauben, gewissenhafte Anstrengungen zur Sicherung einer für das Unternehmen akzeptablen Transaktion (M & A oder Investition)
  • Unterstützung bei der Vorbereitung und Überprüfung eines Online-Datenraums
  • Unterstützung bei der Erstellung eines Offenlegungsplans für einen Käufer oder Investor durch das Unternehmen
  • Treffen mit dem Board of Directors des Unternehmens, um die geplante Transaktion und ihre finanziellen Auswirkungen zu erörtern und den Board bezüglich der geplanten Transaktion zu beraten
  • Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaft, der Abgabe einer Fairness Opinion und der Herabsetzung der Fairness Opinion, wenn dies von der Firma verlangt wird
  • Andere übliche Investmentbanking-Dienstleistungen für die Transaktion

Kontakt mit potenziellen Investoren oder Käufern

Das Unternehmen sollte das Recht haben, Kontakte mit potenziellen Käufern oder Investoren im Voraus zu genehmigen, wobei der folgende Satz im Verpflichtungsschreiben enthalten ist:

Der Bankier stimmt zu, dass er keinen potenziellen Investor oder Käufer ohne vorherige Zustimmung des Unternehmens kontaktieren wird.

Gebühren

Gebühren bei Bankiers sind immer verhandelbar. Im Allgemeinen sehe ich Folgendes vor:

  • Es sollte keine Vorauszahlung geben, wobei eine Gebühr nur bei Abschluss einer Transaktion fällig wird. Wenn es einen Halter gibt, sollte dieser klein sein und auf die endgültige Erfolgsgebühr angerechnet werden.
  • Wenn es eine Fairness Opinion Fee gibt, sollte diese mit der endgültigen Erfolgsgebühr angerechnet werden.
  • Bei einer M & A-Transaktion:
    • Die Höhe der Gebühr liegt in der Regel zwischen 1% und 3% der von den Anteilinhabern erhaltenen Netto-Gegenleistung, obwohl es sich um einen bestimmten Betrag handelt. Wenn ein potenzieller Käufer bereits vor der Einstellung des Bankiers mit dem Unternehmen Kontakt aufgenommen hat, sollte die Gebühr für diesen Käufer niedriger sein als für einen vom Banker beschafften Käufer.
    • Die Basis, auf der die Bankgebühr berechnet wird, sollte jegliche Gegenleistung ausschließen, die auf von der Gesellschaft gehaltene Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente entfällt. Geld, das das Unternehmen aus Optionsausübungen erhält; und Entschädigung für Beschäftigungs-, Beratungs- oder Aufenthaltsbonusse.
    • Wenn ein Teil der Gegenleistung für die Anteilinhaber aufgeschoben, eingezogen oder bedingt ist, sollte die für diesen Betrag geltende Investmentbanking-Gebühr erst dann gezahlt werden, wenn und soweit die Gegenleistung tatsächlich aufgeschoben wird.
    • Kein Teil der an das Unternehmen zu zahlenden Auflösungsgebühr sollte dem Bankier geschuldet werden.
  • Wenn es sich bei der Transaktion um eine Spendensammlung handelt, sollte keine Gebühr für bestehende Aktionäre der Gesellschaft erhoben werden, die an der Finanzierungsrunde teilnehmen.
  • Jede Mindesterfolgsgebühr sollte vermieden werden, da zwischen dem Unternehmen und dem Bankier ein falscher Zinssatz entsteht. Wenn eine Mindestgebühr nicht vermieden werden kann, muss die Erfolgsgebühr angesichts der Transaktion angemessen sein. Ich habe viele Angebote gesehen, bei denen die Mindestgebühr nicht mehr als 500.000 US-Dollar beträgt.

Künftige Rechte des Bankiers

Verlobungsschreiben sollten nicht vorausgesetzt, dass der Bankier das einseitige Recht hat, der Bankier des Unternehmens für künftige Börsengänge, M & A-Aufträge oder Spendenaktionen zu sein. Wenn der Bankier bei der jeweiligen Aufgabe eine gute Leistung erbringt, wird das Unternehmen prüfen, ob es sinnvoll ist, den Bankier zum Zeitpunkt der zukünftigen Transaktion für eine zukünftige Transaktion zu beauftragen. In der Zwischenzeit könnte es zu einer Vielzahl von Ereignissen kommen, die es dem Bankier nicht erlauben würden, zum zweiten Mal als Bankier des Unternehmens zu fungieren (z. B. Personalverlust, Verkauf des Bankiers bei einem Feuerverkauf an einen Wettbewerber wie Bear Stearns / JPMorgan-Transaktion ist das Unternehmen nicht überzeugt, dass der Bankier für die Abwicklung der neuen Transaktion am besten gerüstet ist usw.).

Verpflichtungen am Schwanz

Viele Verlobungsschreiben werden von der Gesellschaft als „Schwanz“ verpflichtet. Selbst wenn die Transaktion während der Laufzeit des Engagements nicht zufriedenstellend mit einem Investor oder Käufer abgeschlossen wird, wird dem Bankier eine Gebühr geschuldet, wenn innerhalb der Transaktion eine zukünftige Transaktion erfolgt eine bestimmte zeit. Ein solcher Abschluss ist in der Regel nur dann sinnvoll, wenn (a) eine zukünftige Transaktion innerhalb von 9 Monaten nach Beendigung des Engagements erfolgt, (b) die zukünftige Transaktion bei einer Partei erfolgt, die während der Vertragslaufzeit eine NDA mit dem Unternehmen unterzeichnet hat, und (c ) der Bankier wurde nicht aus einem "guten Grund" (definiert unter "Laufzeit und Kündigung") gekündigt. Folgende Sprache wird für eine M & A-Aufgabe vorgeschlagen:

Das Honorar des Bankiers gilt auch, wenn eine Transaktion mit einem „qualifizierten Käufer“ innerhalb von 9 Monaten nach Beendigung dieses Vertrags geschlossen wird, obwohl dem Bankier keine Gebühr fällig wird, wenn das Unternehmen dieses Schreiben aus gutem Grund (nachstehend definiert) kündigte. oder wenn der Bankier diesen Brief gekündigt hat. Ein „qualifizierter Käufer“ ist eine vom Bankier kontaktierte Person oder Einrichtung, mit der das Unternehmen und der potenzielle Käufer die Form der Geheimhaltungsvereinbarung des Unternehmens ausgeführt haben. Der Bankier stellt dem Unternehmen wöchentlich eine aktualisierte Liste der qualifizierten Käufer zur Verfügung.

Ungeachtet anderer Bestimmungen dieses Schreibens:

  • Banker versichert und garantiert, dass Banker und ihre verbundenen Unternehmen keinen wesentlichen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit der in diesem Schreiben vorgesehenen Abtretung haben.
  • Während der Laufzeit des Banker-Engagements investieren Banker und seine verbundenen Unternehmen nicht in die folgenden direkten Konkurrenten des Unternehmens („börsennotierte Wettbewerber“) und übernehmen keine Dienstleistungen für diese: (Namensliste)
  • Während der Laufzeit dieser Verpflichtung wird Banker die Gesellschaft unverzüglich schriftlich über Interessenkonflikte informieren, die für die Gesellschaft nachteilig sind und von denen die Banker Kenntnis erlangt haben.

Vertraulichkeit

Das Verlobungsschreiben sollte eine Geheimhaltungspflicht des Bankiers haben. Folgende Sprache wird vorgeschlagen:

Der Bankier behandelt alle nichtöffentlichen Informationen, die sich auf das Unternehmen oder die geplante Transaktion beziehen, als vertraulich und verwendet diese Informationen nicht, außer wenn (a) zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen dieses Auftrags erforderlich ist, (b) diese Informationen mit Ausnahme von öffentlich zugänglich sind durch Offenlegung durch den Bankier oder seine Angestellten, Vertreter oder Beauftragten oder (c) anderweitig gesetzlich oder gerichtlich oder aufsichtsrechtlich vorgeschrieben (und in diesem Fall nur, nachdem mit der Unterstützung des Unternehmens eine Schutzanordnung oder eine andere vertrauliche Behandlung anzustreben) Dieser Absatz bleibt auch nach Beendigung dieses Schreibens erhalten.

Ankündigungen

Der Bankier kann sich das Recht einräumen, seine Rolle bei der Transaktion einseitig bekannt zu geben. Es ist angemessen, dass jede Ankündigung über die Transaktion oder die Rolle des Bankiers bei der Transaktion vom Unternehmen genehmigt werden muss.

Entschädigung

Das Verlobungsschreiben sieht eine sehr breite Entschädigung des Bankiers vor. Diese Entschädigungsregelungen entsprechen größtenteils dem Industriestandard (und sind für den Investmentbanker oft sakosankt), die folgenden Vorbehalte sind jedoch angebracht:

  • Entschädigung ist nur im gesetzlich zulässigen Umfang erforderlich.
  • Eine Entschädigung ist nicht erforderlich, wenn der Schaden hauptsächlich auf Arglist, grobe Fahrlässigkeit, vorsätzliches Verschulden oder auf einen wesentlichen Verstoß gegen das Verpflichtungsschreiben des Bankiers zurückzuführen ist.
  • Die Erstattung von Anwaltskosten und Auslagen sollte nur für "angemessene" Anwaltskosten und Auslagen erfolgen.
  • Entschädigte müssen mögliche Ansprüche rechtzeitig anzeigen.
  • Ohne eine Einwilligung des Unternehmens ist keine Erstattung einer entschädigten Forderung zulässig. Diese Einwilligung wird nicht unangemessen zurückgehalten oder verzögert.

Ein umfassendes Buch zu M & A finden Sie unter Fusionen und Übernahmen von in Privatbesitz befindlichen Unternehmen: Analyse, Formulare und Vereinbarungen.

Urheberrechte © © von Richard D. Harroch. Alle Rechte vorbehalten.

Richard D. Harroch ist Managing Director und Global Head of M & A bei VantagePoint Capital Partners, einem großen Risikokapitalfonds im Raum San Francisco. Er konzentriert sich auf Investitionen in Internet- und digitale Medienunternehmen und war Gründer mehrerer Internetunternehmen. Seine Artikel sind online in erschienen Forbes, Fortune, MSN, Yahoo, FoxBusiness, und howtomintmoney.com. Richard ist Autor mehrerer Bücher über Startups und Entrepreneurship sowie Co-Autor von Poker für Dummies und ein Wallstreet Journal-Bestseller-Buch für kleine Unternehmen. Er war auch ein Unternehmenspartner der Anwaltskanzlei Orrick, Herrington & Sutcliffe mit Erfahrung in Startups, Fusionen und Übernahmen, strategischen Allianzen und Risikokapital.


Video: Brzezinski: Die einzige Weltmacht! Jetzt kostenlos downloaden


HowToMintMoney.com
Alle Rechte Vorbehalten!
Nachdruck Von Materialien Ist Möglich Mit Bezug Auf Die Quelle - Website: HowToMintMoney.com

© 2012–2019 HowToMintMoney.com