Tale of Two Deals: Der Aktienverkauf

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Es gibt zwei grundlegende arten von akquisitionsstrukturen: den verkauf von vermögenswerten und den verkauf von aktien. Bei den beiden kürzlich abgeschlossenen transaktionen handelte es sich bei dem einen um einen verkauf von vermögenswerten und bei einem anderen um einen aktienverkauf. Dieser blogeintrag beschreibt den aktienverkauf.

Hinweis: Die Serie "Tale of Two Deals" untersucht zwei Aspekte, die wir kürzlich in derselben Woche abgeschlossen haben.

Es gibt zwei grundlegende Arten von Akquisitionsstrukturen: den Verkauf von Vermögenswerten und den Verkauf von Aktien. Bei den beiden Transaktionen, die ich kürzlich abgeschlossen habe, handelte es sich um einen Verkauf von Vermögenswerten, bei dem bestimmte operative Vermögenswerte an den Käufer verkauft wurden, und bei anderen um einen Aktienverkauf, bei dem die Aktien der Gesellschaft (und damit das gesamte Unternehmen) an den Käufer verkauft wurden. Dieser Blogeintrag beschreibt den Aktienverkauf.

Der Aktienverkauf

Viele glauben, dass ein Aktienverkauf bei einer Akquisition geschieht. Ähnlich wie beim Kauf eines Hauses und der Erlangung einer Eigentumsurkunde erwirbt ein Unternehmenseigentümer die Aktien, die das Eigentum belegen. Der Käufer bezahlt den Verkäufer, und der Verkäufer gibt dem Käufer die Schlüssel an die Firma - die tatsächlichen Aktien. Die Gesellschaft wird jetzt unter einem anderen Eigentümer geführt. Es ist nicht so einfach, da es Ausnahmen zu dem „alles geht“ -Konzept eines Aktienverkaufs gibt, und es gibt immer einige Änderungen, die sich beim Eigentümerwechsel ergeben werden.

Warum Struktur als Aktienverkauf?

Wie ich letztes Mal schrieb (The Asset Sale), bevorzugen die meisten Käufer einen Verkauf von Vermögenswerten, sowohl um zu vermeiden, dass nicht offengelegte Verbindlichkeiten haften, als auch aus Steuer- und Cashflow-Gründen. Die meisten unserer Akquisitionen sind daher als Asset-Verkäufe strukturiert. Es gibt jedoch einige Gründe, warum ein Aktienverkauf verwendet wird. Die zwei häufigsten sind:



  1. Es gibt zu viele Kundenverträge oder es gibt einige große Kundenverträge, mit denen Sie nichts anfangen möchten. Bei einem Aktienverkauf werden die Kontrakte unverändert beibehalten (es sei denn, die Kontrakte enthalten eine spezifische „Change of Owners“ -Klausel). Bei einem Verkauf von Vermögenswerten müssen die Verträge geändert oder dem neuen Unternehmen zugewiesen werden, das das Betriebsvermögen erworben hat, und oft (z. B. große staatliche Verträge) kann es schwierig sein, sie in angemessener Zeit zu vergeben.

  2. Wenn es sich bei der erworbenen Gesellschaft um eine C-Corporation handelt, kann ein Aktienverkauf das Problem der Doppelbesteuerung eines Vermögensverkaufs vermeiden. Bei einer C-Corporation-Akquisition, die als Vermögensverkauf strukturiert ist, fließt der Erlös aus dem Verkauf der Vermögenswerte in die C-Corp. Unternehmenssteuern werden bezahlt, der Nettoerlös bleibt jedoch in der C-Corp fest. Um sie herauszuholen, müssen die Eigentümer Löhne oder Dividenden nehmen und somit wieder Steuern zahlen. Es ist eine schmerzhafte Art, ein Geschäft zu verkaufen.

Unser aktueller Aktienverkauf

In der letzten Transaktion haben wir die Transaktion als Aktienverkauf strukturiert, da unser Kunde eine C-Corporation war (noch ist). Übrigens können nicht alle C-Corps als Aktienverkauf verkauft werden. Wenn es in der Vergangenheit zu Klagen gekommen ist, die Eigentümer schnell und locker mit den Finanzen gespielt haben oder wenn ein Problem mit einer möglichen Haftung besteht (z. B. installiert das Unternehmen Asbest-Fußböden), lehnen viele Käufer einfach den Aktienverkauf ab.

Hinweis für Eigentümer von C-Corporations: Ich versuche nicht hörbar zu stöhnen, wenn ein neuer Kunde uns als C-Corporation bezeichnet. Wenn Sie nicht über eine große Anzahl von Aktionären verfügen, gibt es sehr wenige Gründe, noch eine C-Corporation zu sein. Besuchen Sie Ihren Anwalt und wählen Sie eine S-Corporation. Es dauert 10 Jahre, um 100% von den Doppelbesteuerungen befreit zu werden, aber jedes bisschen hilft.

Unser Kunde hatte ein sauberes Unternehmen, aber es dauerte noch einige Verhandlungen, um den Verkauf der Aktien zu vereinbaren. Ich hatte mich bereits bei einer früheren Akquisition, einem Verkauf von Vermögenswerten mit diesem Käufer befasst, und ich habe ihm von Anfang an gesagt, dass dies ein Aktienverkauf sein muss. Seine Antwort war: "Ney, Sie kennen uns, und Sie wissen, dass wir nur Vermögensgeschäfte machen". Der Schlüssel war, dass ein anderer strategischer Käufer auch sehr an unserem Kunden interessiert war, und innerhalb einer Woche hatten beide Käufer (nach Rücksprache mit ihrem Rechtsberater) einen Aktienverkauf vereinbart.

Dieser intensive Wettbewerb hielt auch den Preis aufrecht. Es ist nicht ungewöhnlich, dass der Preis während der Verhandlungen über einen Aktienverkauf sinkt, weil der Käufer den Cashflow opfert (er verliert die Abwertung des gestiegenen Wertes der Vermögenswerte) und seine Renditeprognosen sinken.

Zum Ende kommen

Es ist immer eine Herausforderung zu schließen. In diesem Fall wurde unserem Kunden mitgeteilt, dass er einen Regierungsvertrag erhalten hat und dass er jederzeit mit der Lieferung des tatsächlichen Vertrags rechnen muss. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Stock Deals war es möglich, dass unser Kunde die im Vertrag festgelegten Bedingungen nicht mehr erfüllte. Daher zog er es vor, vor Abschluss des Vertrags zu warten und den Vertrag zu unterzeichnen. Ähnlich wie bei unserem Deal bei The Asset (jedoch aus verschiedenen Gründen) warteten wir auf einen Vertrag.

Nach einigen Wochen des Wartens haben wir den Deal endlich geschlossen. Zufällig hatte auch der andere Deal auf einen Vertrag gewartet, und wir haben dieses Problem gleichzeitig gelöst. Es sah so aus, als würden beide am selben Tag schließen, was interessant gewesen wäre. Da beide Deals an aufeinanderfolgenden Tagen geschlossen wurden, war das immer noch ein großer Spaß.

Hinweis: Die Serie "Tale of Two Deals" untersucht zwei Aspekte, die wir kürzlich in derselben Woche abgeschlossen haben.

Es gibt zwei grundlegende Arten von Akquisitionsstrukturen: den Verkauf von Vermögenswerten und den Verkauf von Aktien. Bei den beiden Transaktionen, die ich kürzlich abgeschlossen habe, handelte es sich um einen Verkauf von Vermögenswerten, bei dem bestimmte operative Vermögenswerte an den Käufer verkauft wurden, und bei anderen um einen Aktienverkauf, bei dem die Aktien der Gesellschaft (und damit das gesamte Unternehmen) an den Käufer verkauft wurden. Dieser Blogeintrag beschreibt den Aktienverkauf.

Der Vorrat Verkauf

Viele glauben, dass ein Aktienverkauf bei einer Akquisition geschieht. Ähnlich wie beim Kauf eines Hauses und der Erlangung einer Eigentumsurkunde erwirbt ein Unternehmenseigentümer die Aktien, die das Eigentum belegen. Der Käufer bezahlt den Verkäufer, und der Verkäufer gibt dem Käufer die Schlüssel an die Firma - die tatsächlichen Aktien. Die Gesellschaft wird jetzt unter einem anderen Eigentümer geführt. Es ist nicht so einfach, da es Ausnahmen zu dem „alles geht“ -Konzept eines Aktienverkaufs gibt, und es gibt immer einige Änderungen, die sich beim Eigentümerwechsel ergeben werden.

Warum Struktur als Bestand? Verkauf ?

Wie ich letztes Mal schrieb (The Asset Sale), bevorzugen die meisten Käufer einen Verkauf von Vermögenswerten, sowohl um zu vermeiden, dass nicht offengelegte Verbindlichkeiten haften, als auch aus Steuer- und Cashflow-Gründen. Die meisten unserer Akquisitionen sind daher als Asset-Verkäufe strukturiert. Es gibt jedoch einige Gründe, warum ein Aktienverkauf verwendet wird. Die zwei häufigsten sind:



  1. Es gibt zu viele Kundenverträge oder es gibt einige große Kundenverträge, mit denen Sie nichts anfangen möchten. Bei einem Aktienverkauf werden die Kontrakte unverändert beibehalten (es sei denn, die Kontrakte enthalten eine spezifische „Change of Owners“ -Klausel). Bei einem Verkauf von Vermögenswerten müssen die Verträge geändert oder dem neuen Unternehmen zugewiesen werden, das das Betriebsvermögen erworben hat, und oft (z. B. große staatliche Verträge) kann es schwierig sein, sie in angemessener Zeit zu vergeben.

  2. Wenn es sich bei der erworbenen Gesellschaft um eine C-Corporation handelt, kann ein Aktienverkauf das Problem der Doppelbesteuerung eines Vermögensverkaufs vermeiden. Bei einer C-Corporation-Akquisition, die als Vermögensverkauf strukturiert ist, fließt der Erlös aus dem Verkauf der Vermögenswerte in die C-Corp. Unternehmenssteuern werden bezahlt, der Nettoerlös bleibt jedoch in der C-Corp fest. Um sie herauszuholen, müssen die Eigentümer Löhne oder Dividenden nehmen und somit wieder Steuern zahlen. Es ist eine schmerzhafte Art, ein Geschäft zu verkaufen.

Unser aktueller Bestand Verkauf

In der letzten Transaktion haben wir die Transaktion als Aktienverkauf strukturiert, da unser Kunde eine C-Corporation war (noch ist). Übrigens können nicht alle C-Corps als Aktienverkauf verkauft werden. Wenn es in der Vergangenheit zu Klagen gekommen ist, die Eigentümer schnell und locker mit den Finanzen gespielt haben oder wenn ein Problem mit einer möglichen Haftung besteht (z. B. installiert das Unternehmen Asbest-Fußböden), lehnen viele Käufer einfach den Aktienverkauf ab.

Hinweis für Eigentümer von C-Corporations: Ich versuche nicht hörbar zu stöhnen, wenn ein neuer Kunde uns als C-Corporation bezeichnet. Wenn Sie nicht über eine große Anzahl von Aktionären verfügen, gibt es sehr wenige Gründe, noch eine C-Corporation zu sein. Besuchen Sie Ihren Anwalt und wählen Sie eine S-Corporation. Es dauert 10 Jahre, um 100% von den Doppelbesteuerungen befreit zu werden, aber jedes bisschen hilft.

Unser Kunde hatte ein sauberes Unternehmen, aber es dauerte noch einige Verhandlungen, um den Verkauf der Aktien zu vereinbaren. Ich hatte mich bereits bei einer früheren Akquisition, einem Verkauf von Vermögenswerten mit diesem Käufer befasst, und ich habe ihm von Anfang an gesagt, dass dies ein Aktienverkauf sein muss. Seine Antwort war: "Ney, Sie kennen uns, und Sie wissen, dass wir nur Vermögensgeschäfte machen". Der Schlüssel war, dass ein anderer strategischer Käufer auch sehr an unserem Kunden interessiert war, und innerhalb einer Woche hatten beide Käufer (nach Rücksprache mit ihrem Rechtsberater) einen Aktienverkauf vereinbart.

Dieser intensive Wettbewerb hielt auch den Preis aufrecht. Es ist nicht ungewöhnlich, dass der Preis während der Verhandlungen über einen Aktienverkauf sinkt, weil der Käufer den Cashflow opfert (er verliert die Abwertung des gestiegenen Wertes der Vermögenswerte) und seine Renditeprognosen sinken.

Zum Ende kommen

Es ist immer eine Herausforderung zu schließen. In diesem Fall wurde unserem Kunden mitgeteilt, dass er einen Regierungsvertrag erhalten hat und dass er jederzeit mit der Lieferung des tatsächlichen Vertrags rechnen muss. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Stock Deals war es möglich, dass unser Kunde die im Vertrag festgelegten Bedingungen nicht mehr erfüllte. Daher zog er es vor, vor Abschluss des Vertrags zu warten und den Vertrag zu unterzeichnen. Ähnlich wie bei unserem Deal bei The Asset (jedoch aus verschiedenen Gründen) warteten wir auf einen Vertrag.

Nach einigen Wochen des Wartens haben wir den Deal endlich geschlossen. Zufällig hatte auch der andere Deal auf einen Vertrag gewartet, und wir haben dieses Problem gleichzeitig gelöst. Es sah so aus, als würden beide am selben Tag schließen, was interessant gewesen wäre. Da beide Deals an aufeinanderfolgenden Tagen geschlossen wurden, war das immer noch ein großer Spaß.


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