Was Sie über Fusionen und Übernahmen wissen müssen: 12 Wichtige Aspekte beim Verkauf Ihres Unternehmens

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M & a-transaktionen können sehr komplexe geschäftsverhandlungen beinhalten. Um einen verkauf ihres unternehmens erfolgreich zu steuern, ist es hilfreich, die häufig auftretenden dynamiken und probleme zu verstehen.

Von Richard D. Harroch, David A. Lipkin und Richard V. Smith

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in Privatbesitz bringen eine Reihe wichtiger rechtlicher, geschäftlicher, personeller, geistiger und finanzieller Aspekte mit sich. Um einen Verkauf Ihres Unternehmens erfolgreich zu steuern, ist es hilfreich, die häufig auftretenden Dynamiken und Probleme zu verstehen.

In diesem Artikel geben wir eine Anleitung zu 12 wichtigen Punkten, die bei Fusionen und Übernahmen (M & A), die Verkäufe von in Privatbesitz befindlichen Unternehmen beinhalten, aus Sicht des Verkäufers und seines Managements zu berücksichtigen sind.

1. M & A-Bewertung ist verhandelbar

Woher wissen Sie, ob der Angebotspreis eines Käufers dem Wert Ihres Unternehmens entspricht oder diesen übersteigt?

Es ist wichtig zu verstehen, dass der Angebotspreis und die Bewertung ebenso wie andere Bedingungen in M ​​& A-Geschäften verhandelbar sind. Da die Aktien Ihres Unternehmens jedoch nicht öffentlich gehandelt werden, sind die Benchmarks möglicherweise nicht sofort klar und das Ergebnis dieser Verhandlungen hängt von einer Reihe von Schlüsselfaktoren ab, darunter den folgenden:

  • Marktvergleiche (verkaufen Ihre Konkurrenten 3x Umsatz oder 12x EBITDA? Wachsen Sie schneller als die Konkurrenten?)
  • Ob der Käufer ein Finanzkäufer ist (z. B. eine Private-Equity-Firma, die Ihr Unternehmen basierend auf einem Vielfachen des EBITDA bewerten kann) oder ein strategischer Käufer (der möglicherweise aufgrund von Synergien und strategischer Anpassung einen höheren Preis zahlt).
  • Die Bewertung, die in der letzten Finanzierungsrunde Ihres Unternehmens verwendet wurde
  • Preise, die bei den jüngsten Verkäufen von Aktien von Mitarbeitern und Investoren im Frühstadium bezahlt wurden
  • Die jüngste 409A-Bewertung Ihres Unternehmens (Bewertung des Marktwerts der Stammaktien Ihres Unternehmens)
  • Die Trends in der historischen finanziellen Leistung Ihres Unternehmens
  • Das geplante finanzielle Wachstum Ihres Unternehmens
  • Die proprietäre Technologie, die Ihr Unternehmen besitzt oder lizenziert
  • Der Geschäftsbereich Ihres Unternehmens
  • Geschäftliche, finanzielle und / oder rechtliche Risiken, denen Ihr Unternehmen ausgesetzt ist
  • Die Erfahrung und das Fachwissen des Managementteams
  • Perspektiven Ihres Unternehmens und Möglichkeiten für zusätzliche Finanzierungsrunden
  • Ob es mehrere Bieter für Ihr Unternehmen oder einen einzelnen Interessenten gibt
  • Ob Ihr Unternehmen ein aussagekräftiger Kandidat für den Börsengang ist

Wenn Sie und der potenzielle Käufer nicht in der Lage sind, einen Kaufpreis zu vereinbaren, sollten Sie einen „Earnout“ als Überbrückungsmöglichkeit für diese Meinungsverschiedenheit in Betracht ziehen. Ein Earnout ist eine vertragliche Bestimmung in der M & A-Vereinbarung, die es einem Verkäufer ermöglicht, zukünftig eine zusätzliche Gegenleistung zu erhalten, wenn das verkaufte Unternehmen bestimmte Finanzkennzahlen erreicht, beispielsweise Meilensteine ​​beim Bruttoumsatz oder EBITDA. Obwohl eine Earnout erhebliche Risiken für ein verkaufendes Unternehmen und seine Aktionäre darstellt, stellt dies auch einen Weg für die verkaufenden Aktionäre dar, um letztendlich die Rendite zu erzielen, die sie beim Verkauf des Unternehmens erzielen wollen, und zwar basierend auf der fortlaufenden Geschäftsentwicklung des Unternehmens nach Abschluss des Unternehmens Transaktion.

Haben Sie schließlich keine Angst zu verhandeln. Auch wenn sich eine von einem Käufer vorgeschlagene Anzahl als "richtig" fühlt, sollten Sie ein Gegenangebot machen. Käufer machen anfangs selten ihre besten Angebote. Als gute Unterhändler halten die Käufer etwas zurück und lassen den letzten Zugeständnissen Raum, um den Deal abzuschließen. Dementsprechend sollte ein angemessenes Gegenangebot zum Preis normalerweise nicht schlecht angenommen werden. Wenn Sie nie fragen, werden Sie es nie erfahren.

2. Fusionen und Übernahmen können lange dauern, um zu vermarkten, zu verhandeln und zu schließen

Die meisten Fusionen und Übernahmen können vom Beginn bis zur Vollendung eine lange Zeit in Anspruch nehmen. ein Zeitraum von 4 bis 6 Monaten ist nicht ungewöhnlich. Der Zeitrahmen hängt von der Dringlichkeit des Käufers ab, eine Due Diligence durchzuführen und die Transaktion abzuschließen, und davon, ob das verkaufende Unternehmen in der Lage ist, einen Wettbewerb zu betreiben, um das Unternehmen zu verkaufen, und das Interesse von mehreren Bietern weckt. Es gibt jedoch einige Möglichkeiten, um den Zeitrahmen zu verkürzen:

  • Führen Sie mit Hilfe eines Investmentbankers oder Finanzberaters einen streng kontrollierten Auktionsprozess durch, damit potenzielle Käufer in einem wettbewerbsorientierten Umfeld in einem kürzeren Zeitrahmen Entscheidungen treffen müssen.
  • Der Verkäufer sollte alle wichtigen Verträge, Unternehmensunterlagen, Finanzberichte, Patente und andere wichtige Informationen frühzeitig in einem Online-Datenraum platzieren.
  • Der Verkäufer sollte einen Entwurf eines Offenlegungsplans (eine Schlüsselkomponente einer M & A-Vereinbarung) frühzeitig im Prozess bereithalten.
  • Management-Präsentationen / PowerPoints sollten frühzeitig vorbereitet und überprüft werden.
  • Der CEO des Unternehmens sollte bereit sein, den Mehrwert darzustellen, den das verkaufende Unternehmen dem Käufer bietet.
  • Der Finanzvorstand des Unternehmens sollte bereit sein, alle finanziellen Fragen zu beantworten und die zugrunde liegenden Annahmen der Finanzprognosen zu verteidigen.
  • Ein Verhandlungsführer für den Verkäufer, der Erfahrung mit M & A-Transaktionen hat und im Namen des Unternehmens schnelle Entscheidungen treffen kann, sollte bestellt werden.
  • Ein M & A-Berater sollte aufgefordert werden, mögliche Verzögerungen aufgrund regulatorischer Anforderungen (wie CFIUS, Hart-Scott-Rodino oder Nicht-US-Gesetze wie Wettbewerbsgesetze) und vertraglicher Genehmigungen sowie anderer Rechte Dritter zu ermitteln und zu beraten.

3. Verkäufer müssen die bedeutende Due Diligence-Untersuchung des Käufers vorwegnehmen

Fusionen und Übernahmen erfordern in der Regel eine erhebliche Sorgfaltspflicht des Käufers. Vor dem Abschluss der Transaktion möchte der Käufer sicherstellen, dass er weiß, was er kauft und welche Verpflichtungen er übernimmt, Art und Umfang der Eventualverbindlichkeiten des verkaufenden Unternehmens, problematische Verträge, Prozessrisiken und Fragen des geistigen Eigentums und vieles mehr. Dies gilt insbesondere für Akquisitionen privater Unternehmen, bei denen das verkaufende Unternehmen nicht der Prüfung der öffentlichen Märkte unterworfen wurde und der Käufer wenig Informationen aus öffentlichen Quellen erhalten kann.

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Anspruchsvolle strategische und private Beteiligungskäufer befolgen in der Regel strenge Due-Diligence-Verfahren, die eine intensive und gründliche Untersuchung des verkaufenden Unternehmens durch mehrere Einkäufer- und Beratungsteams erfordern.

Um den Due-Diligence-Prozess effizienter abzuwickeln, sollten Vertriebsunternehmen einen Online-Datenraum einrichten. Ein Online-Datenraum ist ein elektronisches Lager mit wichtigen Unternehmensdokumenten. Der Online-Datenraum ist mit den wichtigen Dokumenten des Vertriebsunternehmens gefüllt, darunter Unternehmensdokumente, Verträge, Informationen zum geistigen Eigentum, Mitarbeiterinformationen, Finanzberichte, eine Kapitalisierungstabelle und vieles mehr. Der Online-Datenraum ermöglicht es dem Verkaufsunternehmen, wertvolle Informationen auf kontrollierte Weise und auf eine Weise bereitzustellen, die zur Wahrung der Vertraulichkeit beiträgt. Der Online-Datenraum trägt zur Beschleunigung eines M & A-Prozesses bei, da kein physischer Datenraum benötigt wird, in dem Dokumente abgelegt und verwaltet werden.

Es ist wichtig, dass der Online-Datenraum eingerichtet werden kann, um den Zugriff auf alle Dokumente oder nur auf eine Teilmenge von Dokumenten (die im Laufe der Zeit variieren können) und nur für vorab genehmigte Personen zu ermöglichen. Die meisten Online-Datenräume enthalten eine Funktion, mit der der Verkäufer oder seine Investmentbanker überprüfen können, wer sich im Datenraum befunden hat, wie oft sich diese Partei im Datenraum befunden hat, und die Daten für den Eintritt in den Datenraum. Diese Informationen können für Verkäufer als Hinweis auf das Interesse jedes potenziellen Bieters für das verkaufende Unternehmen sehr nützlich sein und helfen dem verkaufenden Unternehmen zu verstehen, was für jeden Käufer am wichtigsten ist.

Verkaufsfirmen müssen verstehen, dass die Bestückung eines Online-Datenraums viel Zeit in Anspruch nimmt und die Nutzung erheblicher Unternehmensressourcen erfordert. Obwohl viele private Unternehmen auch Online-Datenräume für Finanzierungsrunden nutzen, müssen dem Datenraum im Zusammenhang mit einem möglichen M & A-Deal deutlich mehr Informationen und Dokumente hinzugefügt werden. Hier kann ein erfahrener M & A-Berater dem Vertriebsunternehmen eine detaillierte Liste der Informationen und Dokumente liefern, die potenzielle Käufer in einem M & A-orientierten Online-Datenraum erwarten werden.

Das verkaufende Unternehmen sollte erst dann Zugriff auf den Datenraum gewähren, wenn die Website vollständig belegt ist, es sei denn, es ist klar, dass dem Käufer zunächst nur Zugriff auf eine Teilmenge von Dokumenten gewährt wird. Wenn das verkaufende Unternehmen den Zugriff erlaubt, bevor alle wesentlichen Dokumente hinzugefügt wurden, und indem es Dokumente fortlaufend hinzufügt, können potenzielle Käufer skeptisch werden, ob das verkaufende Unternehmen alle Informationen und Dokumente vollständig offengelegt hat, die potenzielle Käufer als wesentlich erachten. Diese Skepsis könnte die Fähigkeit des verkaufenden Unternehmens beeinträchtigen, den besten Angebotspreis von potenziellen Käufern zu erhalten.

Der Zugriff auf den Online-Datenraum erfolgt über das Internet durch einen gesicherten Prozess, der eine Benutzer-ID und ein geschütztes Passwort umfasst. Normalerweise ist für den Zugriff auf den Datenraum eine Zwei-Faktor-Authentifizierung erforderlich. Als zusätzliche Sicherheitsmaßnahme enthalten alle Dokumente, die aus dem Online-Datenraum gedruckt werden, ein Wasserzeichen, das die Person oder Firma angibt, die den Druck bestellt hat.

Siehe Die Bedeutung von Online-Datenräumen bei Fusionen und Übernahmen


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